주주간 계약이란, 둘 이상의 당사자가 특정 프로젝트나 사업의 수행을 위해 공동으로 주식회사를 설립하거나, 기존 회사에 새로운 투자자가 참여하는 경우, 당해 회사의 운영과 관련된 주주 상호 간의 권리와 의무를 규정하는 계약을 말한다.

주식회사의 지배와 경영은 주주총회와 이사회를 통해 이루어지고 여기에는 각 주주의 출자지분을 바탕으로 한 다수결의 원칙이 적용된다.  주주간 계약은 이러한 법률이 규율하는 방식이 아닌 당사자들 사이의 사적 합의로 주식회사의 운영 방법을 정한다는 점에서, 특히 다수결원칙상 불리한 위치에 있을 수밖에 없는 소수 지분 보유자의 권리를 보호하는 기능을 하게 된다.

주주간 계약에 들어가는 대표적인 내용 중의 하나가 이사지명권과 의결권행사구속 조항이다.  이를테면 회사의 이사 4인 중 2인은 주주 A가 지명하는 자로 하고, 상대편 주주는 주주 A가 지정한 자가 의사로 선임될 수 있도록 주주총회에서 의결권을 행사하여야 한다는 식이다.

이 글에서는 주주간 계약 중 의결권구속 약정을 중심으로, 일본에서의 논의와 최근의 판결 내용을 소개하기로 한다.

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