일본의 사업가들 중에는 어떤 식으로든 한국과 혈연 지연 관계로 연결되는 경우가 제법 많다. 그래서인지 일본 법률사무소 중에는 한국 관련 기업 자문 업무를 주로 하다가 한국 가족법 영역으로까지 업무를 확대한 곳이 많이 있다. 일본 법무를 전문적이고도 종합적으로 처리하는 한국의 법무법인이 별로 없다는 점과는 사뭇 대조되는 부분이다.

한일 간 가족법이 문제되는 분야로는 이혼, 상속, 후견, 자산승계가 있는데, 이 글에서는 일본의 상속법에 대해 개략적으로 살펴보기로 한다.

주주간 계약이란, 둘 이상의 당사자가 특정 프로젝트나 사업의 수행을 위해 공동으로 주식회사를 설립하거나, 기존 회사에 새로운 투자자가 참여하는 경우, 당해 회사의 운영과 관련된 주주 상호 간의 권리와 의무를 규정하는 계약을 말한다.

주식회사의 지배와 경영은 주주총회와 이사회를 통해 이루어지고 여기에는 각 주주의 출자지분을 바탕으로 한 다수결의 원칙이 적용된다.  주주간 계약은 이러한 법률이 규율하는 방식이 아닌 당사자들 사이의 사적 합의로 주식회사의 운영 방법을 정한다는 점에서, 특히 다수결원칙상 불리한 위치에 있을 수밖에 없는 소수 지분 보유자의 권리를 보호하는 기능을 하게 된다.

주주간 계약에 들어가는 대표적인 내용 중의 하나가 이사지명권과 의결권행사구속 조항이다.  이를테면 회사의 이사 4인 중 2인은 주주 A가 지명하는 자로 하고, 상대편 주주는 주주 A가 지정한 자가 의사로 선임될 수 있도록 주주총회에서 의결권을 행사하여야 한다는 식이다.

이 글에서는 주주간 계약 중 의결권구속 약정을 중심으로, 일본에서의 논의와 최근의 판결 내용을 소개하기로 한다.

합동회사란

현재 일본 회사법상의 회사로는 주식회사, 합명회사, 합자회사, 그리고 합동회사, 이렇게 네 가지가 있다.  이 중 합동회사(合同会社, Godo Kaisha, GK)는 2006년 회사법 개정을 통해 새롭게 도입된 회사 형태로서 미국의 Limited Liability Company(LLC)를 모델로 한 것이다.  우리나라로 치면 유한책임회사에 해당한다. 일본은 우리나라와 달리 유한회사는 존재하지 않는다.

일본의 합동회사는 주식회사와 마찬가지로 고유한 법인격과 유한책임이 인정되면서도 주식회사에 비해 설립과 운영이 간결하고 신속하다는 점에서 미국의  LLC의 장점을 갖추었으나, 주식회사와 마찬가지로 법인세가 과세되고{즉, 도관과세(pass-through taxation)는 인정되지 않는다} 역무나 신용은 출자대상에서 제외된다는 점 등에서 미국의 LLC와는 차이가 있다.